Как выйти из учредителей ООО? Порядок инициации, проведение процедуры, выплата компенсации

Как выйти из учредителей ООО? Иногда у человека есть причины на то, чтобы сделать это. Казалось бы, чего сложного? Но чаще всего люди не знают порядка действий, особенно если сталкиваются с процедурой впервые. В статье мы научим, как действовать в этом случае.

Можно или нельзя?

Как выйти из учредителей ООО и реально ли это? Да, покинуть состав можно в любое время, но то, насколько просто пройдет выход, зависит от определенных обстоятельств.

Но рано радоваться, ведь бывают ситуации, когда выход невозможен. Так происходит, если ООО имеет только одного учредителя. В этом случае компанию придется ликвидировать или продать, что тоже фактически приводит к выходу. Разница лишь в том, что юридически это нельзя назвать выходом.

Как происходит?

Как выйти из учредителей ООО? Если человек не хочет по каким-то причинам числиться в основателях компании, то он должен провести процедуру отчуждения доли другим участникам состава. Для этого не нужно получать согласие компании или других учредителей. Но есть и обязательное условие — такой способ выхода должен быть отражен в уставе компании. Если его нет, то придется сначала вносить изменения в устав либо искать другие способы.

Перед тем как выйти из учредителей ООО, нужно подготовить заявление, которое заверит нотариус. Готовый документ адресуется сообществу учредителей. Важный момент: человек, который хочет выйти из компании, не может прибегать к услугам доверенного лица, он все должен сделать сам.

Если звучит все довольно просто, то на практике выход из состава учредителей обрастает различными формальностями, которые растягивают процедуру.

Согласие супруга/супруги

Иногда выход из состава основателей предприятия сопряжен с определенными проблемами, которые не то, чтобы серьезные, но отнимают время. Например, если учредитель состоит в браке, то перед выходом он должен получить согласие мужа или жены. Оно должно быть в письменном виде и заверено нотариусом. Чтобы сэкономить время, заверять можно одновременно с заявлением на выход из состава учредителей. Если участник не состоит в законном браке, то получать согласие не надо.

Изменение устава

Бывает и такое, что устав запрещает выход одного из основателей. В этом случае очень важно согласие партнеров с решением человека, если никто не возражает, то нужно внести в устав изменения и зарегистрировать их в ИФНС. Для этого надо провести общее собрание, на котором будет принято решение, после чего подать в налоговую пакет бумаг.

Обязательно соблюдается специальный порядок рассмотрения выхода из учредителей, если таковой предусмотрен уставом. Чаще всего в документе прописано одобрение остальных учредителей. Чтобы его получить, нужно провести собрание, на котором и будет принято решение о выходе одного из учредителей и отчуждении его доли.

Уставом может быть предусмотрена и выплата компенсации за долю. Этот момент также решается на собрании вместе с обсуждением порядка и размера выплат.

Выход из учредителей ООО без согласия остальных участников возможен только, если в уставе не прописано обратное. В такой ситуации человек передает заявление, после чего руководитель готовит пакет бумаг для регистрации изменений в ЕГРЮЛ или организует этот процесс. Придется провести еще одно собрание, но на нем уже будет рассматриваться измененный состав учредителей и возможное перераспределение долей.

После того как документы заверит нотариус, их нужно направить в ИФНС по месту регистрации общества. На предоставление документов отводится месяц. Решение же о внесении изменений принимается в течение пяти дней.

Нотариальное подтверждение

Что касается нотариального заверения, то перед тем, как выйти из состава учредителей, нужно заверить документы у нотариуса. Делается это тем правилам, которые приняты для удостоверения сделок. Из документов обычно хватает ИНН и паспорта, но иногда может понадобиться выписка из ЕГРЮЛ. Чтобы не застопорить процесс, лучше уточнять список бумаг заранее.

Куда направлять заявление?

Перед тем как самостоятельно выйти из состава учредителей ООО, нужно направить заявление по адресу общества. Это можно сделать почтой или передать лично руководителю или уполномоченному на подпись лицу. Заявление также можно зарегистрировать в виде входящего письма ООО. То есть уведомить остальных членов состава можно любым способом, но нужно не забывать о том, что заявление обязательно должно быть получено под подпись. В конфликтных ситуациях это поможет бывшему учредителю доказать свою правоту.

Компенсация

Как выйти из ООО, мы уже объяснили, теперь разберемся в том, когда выплачивается компенсация. Выше мы уже писали, что на нее можно рассчитывать только в случае, если она прописана в уставе. Последний же регулирует порядок выплаты. Если в уставе не прописан этот момент, то нужно внести соответствующие изменения либо действовать согласно порядку, прописанному в законе "Об ООО".

Соблюдение последнего не всегда выгодно, поэтому лучше озаботиться внесением изменений в устав компании. Бывает и так, что приходится вносить незначительные правки. Для их принятия будет достаточно две трети голосов на собрании.

Перед тем как выйти из учредителей, желательно прочитать закон. В нем прописаны такие моменты, как срок погашения обязательств, размер компенсации, безвозмездный выход и прочее.

Например, общество обязано выплатить все обязательства по отношению к уже бывшему учредителю в течение трех месяцев с момента поступления заявления в компанию. Что касается размера, то тут еще проще: компенсация равняется реальной цене доли. Последнюю вычисляют по финансовым отчетам за последний период.

Случается, что бывший учредитель отказывается от материальной компенсации и хочет получить компенсацию натурой, значит, рассчитать его нужно именно так. Когда один из основателей настаивает на своем безвозмездном выходе, то его желание нужно удовлетворить.

Важно отметить, что выход из учредителей, то есть согласие остальных членов состава, компенсация и прочие вопросы, которые не получается решать мирно, обжалуются в арбитражном суде.

Как оформить заявление?

Как правильно выйти из состава учредителей ООО? Правильно написать заявление, ведь от этого многое зависит. Законом не установлено строгих норм, но все равно споры по содержанию иногда возникают. В суде принимаются:

Уведомления, письма, телеграммы с просьбой об исключении из состава учредителей.
Протокол собрания учредителей, в котором есть запись о заявлении и принятом решении.
Заявление об исключении из учредителей и передаче доли другому основателю.
Заявление, в котором указано требование вывести из состава учредителей из-за продажи доли.
Заявление о компенсации доли натурой.

У заявления нет установленной формы, главное, чтобы ясность намерений прослеживалась.

Бумага подается в одностороннем порядке согласно правилам Гражданского Кодекса нашей страны. Это же касается правил о недействительности. Отозвать заявление можно только, если его оспорить его или признать сделку ничтожной. Если общество не выполнило свои обязанности по компенсации, то сделка тоже считается несостоятельной и заявление отзывается.

Все ли средства хороши?

Как выйти из ООО без согласия учредителей? Это довольно сложный вопрос. По закону выйти без согласия учредителей или если это не предусмотрено уставом запрещено. Но заставить человека остаться тоже нельзя, ведь в этом случае нарушаются его интересы и права.

Обычная схема работает только в случае, если другие основатели не против или устав не запрещает этого делать. Когда ситуация сложнее, можно воспользоваться ситуациями, которые приведут к фактическому выходу из компании.

Это:

Продажа доли третьему лицу или другому учредителю.
Переход доли к компании или ситуация, когда общество выкупило долю.
Залог доли, в результате которого она переходит залогодержателю.
Прочие сделки с долями. Их результаты приводят к выбыванию из состава основателей.
Схемы изменения учредительского состава, связанные с переходом долей.

Продажа доли

Если человек не может выйти из состава на законных основаниях, то он может продать долю. Выгода в деньгах тоже существенная, ведь размер компенсации намного меньше.

В статье 21 закона "Об ООО" и устав организации регулируют этот момент. Сделка с посторонним человеком возможна, если:

Остальные учредители получили оферту, которая заверена нотариусом. В ней должна быть прописана не только цена, но и прочие условия сделки. Это касается продажи доли третьему лицу.
Прошло тридцать дней, в течение которых остальные учредители не реализовали преимущественное право на покупку доли. Если у компании есть такое же право, то нужно подождать еще семь дней по прошествии месяца.
Сделка может быть осуществлена в соответствии с офертой и только после того, как другие учредители не захотели выкупать долю или их срок прошел.
Сделка обязательно заверяется нотариусом.

Если доля продается другому учредителю, то согласие спрашивать не нужно. Можно провести общее собрание или обойтись без него и просто заключить договор.

Законом разрешено компаниям самим прописывать порядок сделки с долями в уставе, но все равно есть определенные рамки.

Цена доли должна быть указана в твердой сумме. А также должны быть указаны все критерии, по которым стоимость формировалась.
В уставе должен быть прописан порядок реализации преимущественных прав общества и остальных учредителей.

Если человек решил выйти из общества через продажу, то именно эту цель он и преследует. Поэтому после согласования сделки корпоративные вопросы больше не относятся к бывшему учредителю.

Залог доли

Выйти из ООО учредителю-директору можно так же, как и другому основателю, но опять же в тех случаях, когда это разрешено уставом и остальные учредители не против. Но если такой возможности нет, то нужно использовать фактический выход, например, заложить долю. Конечно, такой способ лучше оставить на крайний случай, но в некоторых ситуациях желаемого можно добиться и им.

Какие минусы есть у такого способа? Сделку могут оспорить и признать фиктивной. Если схема будет быстро реализована, то это подогреет подозрения в сторону законности сделки, а ждать естественного разрешения вопроса довольно долго. Когда таким образом пытаются добиться выкупа доли компанией, это может привести к обвинению в мошенничестве и уголовному наказанию. Гораздо проще продать долю кому-то.

Исключение из состава

Можно исключить учредителя из состава на основе судебного решения. Основанием для него станет бездействие или действие, которое затрудняет работу компании, или грубое нарушение.

С помощью исключения тоже можно выйти из ООО, но нужно понимать, что инициатива не должна исходить от человека, который хочет выйти из состава. Заявление в суд должны подавать другие основатели. Результатом разбирательства может стать лишение компенсации, потеря доли или обязательство погасить убытки. Но если есть серьезная необходимость, то можно попробовать и так.

Один учредитель

Как выйти единственному основателю? Законным образом сделать это нельзя, но есть способы обойти нормативные акты.

Можно сменить учредителя вместе с уставным капиталом.
Продажа организации.
Ликвидация предприятия.

Самым простым способом считается продажа доли или дарение. Если так сделать нельзя, то можно попробовать использовать схему с залогом.

Таких схем достаточно много и большинство нельзя назвать незаконными. Если правильно разыграть ситуацию, то проблем с законом не возникнет просто потому, что сделки будут проходить со ссылкой на другие проекты.

Заключение

Как видите, не так сложно выйти из состава учредителей. Главное, перед тем как начать выход, узнать все нюансы содержания устава. Если с внутренним документом все в порядке, то и переживать будет не о чем.

А вот в ситуациях, когда остальные учредители против, придется пофантазировать. Нужно сделать так, чтобы процесс был полностью легален, но при этом умудриться обойти закон "Об ООО". Лучше всего проконсультироваться со знающим юристом. Он поможет разработать правильную линию поведения и выйти из предприятия с наименьшими потерями.

Напоследок хочется сказать, что перед тем, как начинать процесс выхода, стоит изучить очень внимательно вопрос. Ведь если что-то пойдет не так, то отвечать придется вам. Лучше уж добиться согласия остальных учредителей, чем потом выплачивать бешеные неустойки. А вообще, подумайте еще раз, может и не стоит отказываться от своей доли. Неизвестно, как жизнь повернется, и вполне возможно, что через какое-то время вы пожалеете об этом.

А чтобы проблем с другими участниками не возникало, поддерживайте с ними добрые отношения. Конечно, бизнес — есть бизнес, но никто не отменял человечность, честность и порядочность. Придерживайтесь этих принципов, и все будет хорошо. Уверены, что после изучения информации вы примете правильное решение.