Выход из состава учредителей ООО: необходимые документы, порядок проведения процедуры, получение результата

• 25 Октября, 2018
• Финансовое право
• Марина Лобачева

Крупные компании обычно открываются несколькими гражданами, обладающими необходимыми знаниями, капиталом и возможностями. Они являются учредителями организации, которые занимаются управлением и развитием бизнеса. Их количество может быть разным, причем все они обладают правом голоса во время проведения собрания. Нередко у какого-либо участника возникает необходимость прекратить деятельность, поэтому осуществляется выход из состава учредителей ООО. Процедура должна осуществляться в соответствии с требованиями законодательства, а также необходимо оповещать о ней банковские учреждения, налоговую инспекцию и контрагентов.

Причины для выхода

Процедура выхода из состава учредителей ООО какого-либо участника может быть обусловлена разными причинами. Наиболее часто это происходит по следующим основаниям:

• гражданин не желает принимать участие в управлении компанией в связи с изменением направления деятельности, состоянием здоровья или по другим причинам;
• другие участники организации исключают партнера, так как он во время управления фирмой принимал неверные решения;
• участник не получает должной прибыли от работы.

Независимо от причины принятия такого решения важно грамотно оформить выход из состава учредителей ООО одного участника.

Способы процесса

Процедура выхода из состава учредителей ООО может осуществляться двумя способами. К ним относятся:

• добровольный процесс, при котором решение принимается непосредственно участником;
• принудительный, когда другие участники предприятия решают отстранить от управления партнера, который принимает неверные решения, намеренно доводит фирму до банкротства или пользуется разными незаконными способами, позволяющими ему увеличивать свою прибыль, но уменьшающими доход компании.

Если решение принимается непосредственным участником, то его выход допускается только при условии, что такая возможность закреплена в учредительной документации компании. В этом случае не требуется даже получать на процедуру разрешение от других участников.

Когда запрещен процесс?

Перед тем как выйти из ООО участнику, следует убедиться в наличии подобной возможности. Она отсутствует в следующих ситуациях:

• человек является единственным учредителем компании, поэтому при таких условиях требуется начать процедуру ликвидации предприятия или продать его другому управленцу;
• все участники одновременно желают выйти из общества, но без руководства компания не сможет функционировать.

Если планирует покинуть компанию участник, который при этом является генеральным директором предприятия, то процедура делится на два отдельных этапа. Поэтому первоначально расторгается трудовое соглашение, после чего гражданин исключается из штата компании. Только после этого осуществляется вывод учредителя из ООО.

Этапы процедуры

Пошаговая инструкция вывода из состава учредителей ООО одного участника заключается в следующих этапах:

• если учредитель является директором, то первоначально с ним расторгают трудовое соглашение, после чего начинают поиск нового руководителя;
• найденный специалист назначается на пост генерального директора;
• произвольно формируется заявление на выход гражданином, после чего документ заверяется у нотариуса;
• передается заявление генеральному директору фирмы для подписи;
• проводят собрание учредителей, где принимают решение и составляют протокол, на основании которого происходит распределение освобожденной доли, а также назначается размер компенсации;
• подготавливают нужные документы для ФНС;
• пакет документов передают в налоговую службу, после чего нужные корректировки вносят в ЕГРЮЛ;
• в ФНС надо получить подтверждение внесенных изменений;
• оповещают банки и контрагентов о том, что конкретный учредитель вышел из компании;
• в течение трех месяцев бывшему участнику выплачивается компенсация за его долю.

Процесс считается сложным и длительным, так как занимает много времени поиск нового директора, а также подготовка нужного пакета документов. Но с момента составления заявления учредителем и передачи бумаг в ФНС не должно пройти больше 30 дней.

Нюансы добровольного выхода

Наиболее часто учредители самостоятельно принимают решение покинуть пост руководителя компании. Этот процесс не должен противоречить содержанию уставной документации. Гражданин может продать имеющуюся у него долю в бизнесе или получить компенсацию от других учредителей.

Для выхода из состава учредителей ООО необходимо грамотно составить заявление. Для этого используется свободная форма документа. В него непременно включаются следующие сведения:

• паспортные данные, Ф. И. О. и адрес прописки гражданина;
• наименование компании;
• причина, по которой учредитель желает выйти из компании;
• ссылка на уставную документацию, в которой содержится информация о возможности выхода гражданина из компании;
• размер компенсации, которая должна выплачиваться учредителю после выхода из фирмы.

Отозвать написанное заявление не получится, поэтому после его передачи другим участникам начинается необратимый процесс. Документ обязательно заверяется нотариально. После этого проводится собрание учредителей, где принимается соответствующее решение. Подготавливаются документы в ФНС, которые передаются работникам этой службы. На основании этой документации вносятся нужные сведения в ЕГРЮЛ, поэтому указывается, что один из участников вышел из общества. Средства за долю перечисляются гражданину в виде компенсации.

Налогообложение компенсации

Выход из состава учредителей ООО сопровождается получением бывшим участником соответствующей компенсации. Она представлена платой за его долю. Ее размер определяется непосредственными участниками фирмы.

С полученной суммы гражданину придется уплачивать НДФЛ, причем он должен самостоятельно заниматься расчетом и составлением декларации по форме 3-НДФЛ. Так как доли в уставном капитале приравниваются к имущественным правам, то декларация составляется непосредственно физлицом, а не компанией.

В декларации прописывается сумма, которая была получена бывшим учредителем за его долю. С этой суммы взимается 13 %. Допускается уменьшить размер сбора, если у гражданина имеются документальные доказательства того, что он во время процесса понес какие-либо затраты. Сюда можно отнести расходы на покупку доли или на взносы в капитал организации.

Компенсация должна быть получена бывшим участником в течение трех месяцев с момента его выхода из компании. Процедура должна корректно отображаться в бухгалтерских документах организации.

Какие нужны документы для выхода из состава учредителей ООО?

Процедура выхода обязательно регистрируется в ФНС. Для этого в налоговую службу придется передавать определенную документацию. Поэтому процедура выхода учредителей из состава учредителей ООО предполагает подготовку следующих бумаг:

• правильно заполненное заявление по форме Р14001, в котором указывается, что причиной внесения изменений в ЕГРЮЛ выступает выход одного из участников из состава учредителей предприятия;
• заявление, составленное непосредственным участником в свободной форме и заверенное нотариально;
• если одновременно с выходом одного участника из компании осуществляется распределение освободившейся доли, то дополнительно в пакет документов включается протокол собрания, на котором было принято решение относительно того, как разделяется доля;
• свидетельство о регистрации фирмы;
• выписка из ЕГРЮЛ, причем этот документ действует только в течение 5 дней, поэтому его надо получить непосредственно перед подачей всей документации в ФНС;
• уставная документация предприятия;
• свидетельство о постановке предприятия на учет в конкретном отделении ФНС;
• если выход осуществляется учредителем, который одновременно был генеральным директором предприятия, то дополнительно передается в инспекцию копия трудового соглашения, на основании которого он выполнял свои трудовые обязанности;
• копия паспорта участника.

Обращаться в налоговую службу необходимо в течение 30 дней после составления заявления гражданином.

Какими способами передаются документы?

Порядок выхода из учредителей предполагает внесение нужных изменений в ФНС. Для этого в течение 30 дней после принятия решения передается в это учреждение правильный пакет документов. Процедура может выполняться несколькими способами:

• личное посещение учреждения учредителем компании;
• отправка документов электронным способом, для чего используется сайт ФНС, но для этого требуется наличие электронной подписи;
• отправка документов по почте, для чего применяется заказное письмо, а также составляется опись вложения.

Вносятся изменения в ЕГРЮЛ работниками ФНС в течение 5 дней с момента получения всех документов. В результате официально происходит вывод участника из ООО. Работники ФНС выдадут бывшему учредителю свидетельство, подтверждающее, что были внесены новые данные в устав. Дополнительно выдается выписка из ЕГРЮЛ, в которой уже отсутствует конкретный участник.

Нюансы информирования контрагентов

В ООО выход из состава учредителей ООО участника разрешается только при наличии других учредителей. Процедура обязательно фиксируется в ФНС, а также о ней необходимо оповестить контрагентов организации. Уведомление направляется во все банковские учреждения, в которых имеются открытые расчетные счета, используемые компанией.

По закону такие действия не являются обязательными, но часто в договорах, составляемых с контрагентами и банками, указывается на необходимость оповещения о разных важных событиях, происходящих в компании.

Можно ли выполнить процесс единственному учредителю?

Если компания открыта только одним человеком, то он не сможет выйти из ООО. Для этого можно выбрать один из следующих вариантов:

• продажа компании другому бизнесмену;
• ликвидация организации.

Если компания продается, то обычно процедура оформляется путем внесений изменений в ЕГРЮЛ. В этом случае сначала в фирму вводится новый участник, после чего выводится основатель предприятия.

Нюансы процедуры

Выход из состава учредителей ООО без согласия других участников возможен, но при этом важно оповещать всех остальных руководителей предприятия о принятом решении. К нюансам этой процедуры относится:

• взносы в уставный капитал должны вноситься гражданином до момента написания заявления о выходе;
• если имеются долги по взносам, то они должны погашаться до передачи доли другим участникам;
• не требуется согласие других участников, так как достаточно только уведомить их о принятом решении;
• не получится отозвать обратно заявление, переданное в ФНС, поэтому вернуться в компанию можно только при наличии согласия на этот процесс от других участников предприятия;
• если у фирмы отсутствуют средства, которые необходимы для выплаты компенсации вышедшему участнику, то может передаваться для этого какое-либо имущество, но только если на такую замену согласен бывший учредитель;
• денежные средства, полученные гражданином за его долю, представлены доходом, с которого взимается НДФЛ.

Если после выхода гражданина из компании не оповещаются об этом контрагенты, но это является обязательным процессом на основании контрактов, составленных с ними, то это может стать причиной досрочного расторжения сотрудничества.

Особенности исключения участника

Выход учредителя из компании возможен не только по решению гражданина, но и принудительно. Обычно такой способ используется другими участниками, которые осознают, что их партнер во время руководства компанией нарушает требования законодательства, доводит фирму до банкротства или совершает другие незаконные действия.

Но одного только решения учредителей недостаточно, чтобы исключить гражданина из компании. Поэтому для этого требуется проведение судебного разбирательства. Для этого у партнеров должны иметься официальные доказательства, подтверждающие обоснованность их решения. Наиболее распространенными причинами исключения участника являются:

• гражданин длительное время не посещает собрания, поэтому руководители не могут принять какое-либо важное решение относительно работы предприятия;
• участник использует поддельные документы, протоколы или другие бумаги, чтобы сменить директора или заключить незаконную сделку;
• участник продал разное имущество фирмы по сниженной цене;
• гражданин передал ложные сведения контрагентам о закрытии компании, чтобы начать сотрудничество с другими партнерами.

Все вышеуказанные действия должны быть доказаны на суде. Если имеются официальные доказательства, то судья удовлетворяет исковые требования учредителей фирмы.

Заключение

Выход какого-либо участника из состава учредителей ООО может быть добровольным или принудительным. Если гражданин принимает такое решение добровольно, то он самостоятельно составляет необходимое заявление, на основании которого начинается процесс его вывода из фирмы.

За свою долю бывший участник получает компенсацию, представленную его доходом, поэтому ему приходится уплачивать с этой суммы 13 % в виде НДФЛ.