Ответственность учредителя ООО. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"

• 19 Октября, 2018
• Административное право
• Анастасия Клименкова

Общество с ограниченной ответственностью – юридическое лицо, которое образовано одним или несколькими субъектами, являющимися учредителями данной компании, участниками деятельности данной организации. Каждый организатор вносит в капитал (уставной) организации определенную денежную сумму. Учредители могут вкладывать свои доли в форме денег, акций, иных ценностей, иного имущества, которое будет актуально для деятельности нового открывшегося предприятия.

Суть ответственности членов общества с ограниченной ответственностью

Многие люди, которые регистрируют общество с ограниченной ответственностью, считают, что такой вариант организации работы предприятия позволит учредителям обезопасить себя от возможных исковых заявлений со стороны других субъектов (например, кредиторов).

Нормативными законодательными актами устанавливается необходимость нести ответственность учредителям ООО в пределах того имущества, которое имеется у учредителя в рамках его доли, которая выражается в денежном эквиваленте и является частью уставного капитала. При этом указанные доли должны быть зафиксированы в учредительных документах.

Минимальный размер вклада каждого учредителя не должен быть меньше десяти тысяч рублей. Полученная в ходе работы организации прибыль будет разделена между членами правления в процентном соотношении с их долями, на основании тех положений, которые зафиксированы в Уставе предприятия. Ответственность учредителей ООО по долгам общества также распределяется согласно долям каждого участника организации.

Руководитель компании может нанять физическое лицо, чтобы исполнять обязанности директора организации. Также он может самостоятельно осуществлять управление ее деятельностью и нести ответственность по долгам общества как учредитель ООО.

Если компания ведет свою деятельность легально, у нее отсутствует задолженность перед региональным или федеральным бюджетом, перед прочими кредиторами, при необходимости ее закрытия не возникнет никаких трудностей из-за отсутствия претензий со стороны других лиц (кредиторов).

Ответственность учредителя ООО по долгам предприятия наступает в том случае, когда кредиторами будет доказано, что какой-либо из участников компании (или сам руководитель) своими неправомерными действиями или бездействием привел фирму к банкротству.

Нормативное правовое регулирование

Обязанности учредителя организации в форме ООО определяются статьей 87 ГК РФ, в которой указываются основные аспекты деятельности такого типа компании, а также раскрывается, какую ответственность несут учредители ООО. Согласно указанной норме, долги учредителей ограничиваются их долями. Данное положение законодательства давало мошенникам возможность создавать «фирмы-однодневки», чтобы выводить активы, совершать прочие незаконные действия.

Согласно нормам третьей статьи закона об обществах с ограниченной ответственностью № 14 от восьмого февраля 1998 года, учредители отвечают совместно (субсидиарно) по обязательствам, которые возникли из-за их неправомерных действий, или бездействия, которое привело к появлению ущерба или полному банкротству организации.

Согласно нормам 49 статьи НК РФ, если организация не может полностью погасить возникший долг, то арест может накладываться на имущество, находящееся в собственности учредителей компании.

Положения федерального закона № 127 от 26 октября 2002 года о банкротстве также определяют ответственность учредителей ООО за несовременную уплату налогов или долгов перед другими лицами.

Уйти от наказания за осуществление неправомерной деятельности в организации невозможно. Ответственность за действия, приведшие к противозаконной, преднамеренной ликвидации, может быть как административной, так и уголовной.

Типы ответственности

Выбор вида ответственности учредителей при банкротстве ООО по нормам законодательства зависит от того, как активно учредители принимают участие в деятельности компании. Есть два типа ответственности:

• За работу генерального директора, который был нанят со стороны на основании решения собрания учредителей предприятия. Указанному субъекту передается руководство в отношении основных направлений деятельности организации. Вместе с этим на него накладываются некоторые юридические и финансовые обязательства перед компанией.
• За свои действия. Такая ситуация имеет место, когда учредитель организации одновременно выступает в роли директора общества с ограниченной ответственности и самостоятельно осуществляет руководство компанией.

Если владелец бизнеса нанимает на работу стороннее лицо для осуществления работы руководителя, он обязан следить за отчетностью финансового характера, нести ответственность перед законом за свои действия. Если наемный работник докажет, что неправомерные действия были совершены в рамках исполнения распоряжений учредителя, что в итоге привело к банкротству организации, наказание будут нести участники ООО.

Если речь идет об учредителе и руководителе в одном лице, он несет ответственность за совершение следующих типов неправомерных действий:

1. Заключение договоров с различными контрагентами, которые являются заведомо убыточными для компании.
2. Непредоставление необходимой информации о гражданско-правовых договорах другим членам организации, сокрытие важных сведений.
3. Допущение неоправданного риска при заключении договоров, отсутствие необходимых проверок благонадежности и лояльности партнеров (например, проверки лицензии).
4. Заведомая подделка, порча, хищение финансовых, банковских, юридических бумаг.

Виды обязательств учредителя ООО по его долгам

Прежде чем рассматривать вопрос о том, чем рискуют учредители ООО, следует выяснить, какие типы обязательств могут возникать у компании, за которые отвечает сам собственник организации.

Положения норм гражданского законодательства определяют, что учредитель организации несет ответственность перед законом только в пределах той доли, которая у него имеется в компании, если будет доказано, что тяжелое хозяйственное и экономическое положение фирмы наступило из-за злонамеренных действий учредителей.

К таким типам обязательств относятся следующие:

• Страховые и налоговые платежи. Указанные обязательные взносы погашаются из средств компании, а при их недостатке – из денег и имущества учредителей.
• Обязательства финансового характера перед другими кредиторами. Очередность произведения выплат кредиторам осуществляется на основании решения арбитражных судов.
• Банкротство. В этом случае учредители отвечают не только за причиненный вред, но и за умышленное приведение компании к ликвидации. Ответственность за это наступает материальная, уголовная или административная.

Долевая (солидарная) ответственность в рамках уставного капитала

Ответственность учредителей ООО возникает в долевой форме согласно нормам законодательства. Особенности общей ответственности заключаются в следующем:

• при оформлении юридического лица учредитель должен внести долю в уставной капитал в рамках предварительного договора;
• убытки фирмы, возникшие в процессе деятельности, делятся на основании долей каждого из участков Общества;
• если один из учредителей внес денежные средства частично, он при возникновении убытков несет ответственность в рамках невнесенной доли;
• совет учредителей может возложить на другого учредителя (или нескольких) дополнительные виды обязанностей.

Ответственность учредителей субсидиарного типа

Российское законодательство устанавливает, при каких обстоятельствах участники ООО несут ответственность субсидиарного (совместного) характера за результаты работы юридического лица. Такой вариант возмещения причиненных другим лицам убытков не зависит от того, какую долю внес тот или иной учредитель.

Вся ответственность, которая ложится на членов компании, распределяется поровну между всеми субъектами. В некоторых случаях допускается освобождение руководителя (учредителя) организации. Одним из таких случаев является непричастность главы компании к событиям, которые повлекли разорение фирмы.

Российским законодательством установлено, что нести ответственность за совершение различных действий, повлекших за собой ухудшение работы компании или ее разорение, будут не только учредители фирмы, но и граждане, которые оказывали сильное влияние на ее работу в течение последних трех лет.

Субъекты, которые отдавали распоряжения, отрицательно сказавшиеся на финансовых итогах работы организации, считаются лицами, осуществляющими управление компанией, наравне с ее учредителями.

За причиненный вред все субъекты отвечают после того как деятельность компании прекращена. Порядок исполнения требований кредиторов устанавливается на основе конкурса. Принимаемые судебным органам достаточные условия для наступления ответственности субсидиарного характера в отношении владельцев компании следующие:

• официальное признание юридического лица банкротом;
• признание одного из учредителей (или нескольких) людьми, которые оказали на деятельность организации сильное влияние;
• истец (кредитор) в судебном процессе доказал, что действия руководителя Общества привели фирму к банкротству;
• арбитражный суд вынес решение о признании ответственности за деятельность организации субсидиарной.

Для тех, кто отвечает по обязательствам ООО, существует несколько условий, при которых субсидиарная ответственность за приведение организации к банкротству наступает в любом случае:

1. Совершение сделок по распоряжению, настоянию или одобрения владельца компании, если оно причинило вред имуществу (права имущественного характера) контрагента.
2. Повреждение, порча, утеря бухгалтерской или финансовой отчетности, за которую собственник нес ответственность.
3. Привлечение фирмы или ее участника к ответственности административного или уголовного характера во время нахождения физического лица в статусе руководителя организации, если при этом образовались долги от кредиторов из третьей очереди, которые превышают половину требования остальных кредиторов.

Согласно закону об обществах с ограниченной ответственностью, субсидиарная ответственность имеет свои пределы. На основании решения суда все претензии и требования кредиторов, внесенных в реестр, которые были заявлены после завершения процедуры ликвидации юридического лица, определяют границы субсидиарной ответственности учредителей компании. При этом размер взыскания с какого-либо из участников Общества может быть снижен, если ответчик сможет доказать, что материальный ущерб, возникший из-за его действий или бездействия, должен взыскивать с него в меньшем объеме, чем указано в иске.

Что касается того, отвечает ли учредитель ООО своим имуществом, важно отметить следующее. Долги взыскиваются за счет личного имущества учредителей организации, если финансов юридического лица недостаточно для того, чтобы ликвидировать задолженность перед кредиторами. Если даже с учетом индивидуальных ценностей владельцев фирмы погасить долги невозможно, необходимо запускать процедуру банкротства. Если граждане докажут, что они не в состоянии погасить образовавшуюся сумму долга никакими способами, долги спишутся судом.

Ответственность административного или уголовного характера, которую несут учредители ООО

Многих интересует, несет ли учредитель ООО ответственность уголовного или административного характера за свои действия. Чтобы доказать вину руководителя организации, налоговые, правоохранительные и другие органы контролирующего типа должны руководствоваться правовыми нормами.

Согласно нормам уголовного и административного законодательства, для квалификации действий руководителя как правонарушение или преступление необходимо наличие следующих обстоятельств:

• действия учредителя напрямую подпадают под характеристику административного или уголовного правонарушения;
• руководитель признан субъектом преступления;
• имеются доказательства того, что собственник виновен в создании сложной обстановки в организации, из-за чего образовались долги, повлекшие ликвидацию компании;
• юридическое лицо причинило ущерб материального или иного типа третьему лицу своими действиями или бездействием.

Основными правонарушениями являются следующие действия:

1. Намеренное искажение, фальсификация, утрата или порча бухгалтерских документов.
2. Предоставление в налоговую инспекцию ложных отчетов.
3. Подписание контрактов, не соответствующих нормам законодательства.
4. Невыплата зарплаты сотрудникам без уважительной причины.
5. Уклонение от налоговых выплат или перечисления в казну обязательных сборов, использование нелегальных схем, которые занижают сумму налоговых начислений.
6. Фиктивное или преднамеренное банкротство.
7. Прочие нарушения налогового, бухгалтерского или кадрового характера, которые привели к возникновению морального или материального ущерба.

Преднамеренное банкротство

Преднамеренное создание условий, при которых организация заведомо не способна выполнить законные требования заимодавцев, поставщиков или контрагентов, является преднамеренным банкротством. Руководители компаний могут намеренно выводить имеющиеся активы, переписывать наличное имущество на физических или юридических лиц либо на других учредителей.

Любое из указанных действий влечет за собой привлечение к ответственности учредителя за деятельность ООО и квалифицируется как уголовно наказуемое преступление, если в результате других лицам причинен ущерб не менее двух с четвертью миллионов рублей. Если любые подобные действия причинили меньший ущерб, ответственность будет носить административный характер.

Незаконные действия в период ликвидации организации

В период ликвидации компании некоторые учредители также совершают незаконные действия, стараясь уменьшить сумму взысканий или утаить какое-либо имущество. К таким действиям относятся следующие:

• сокрытие имущества или иных ценностей, утаивание сведений или предоставление ложной информации о его местонахождении;
• незаконная передача имущества другим лицам;
• преднамеренное уничтожение или порча собственности компании;
• целенаправленное нарушение механизма проведения процедуры банкротства;
• порча или уничтожение финансовых документов компании.

Виды и пределы ответственности учредителей ООО

Ответственность за действия неправомерного характера заключается в следующем:

1. Ограничение свободного передвижения от четырех до шести месяцев.
2. Арест сроком на три года максимум.
3. Лишение нарушителя свободы до двух лет с выплатой штрафа от двухсот до пятисот МРОТ.

Если учредитель фирмы рассчитывается с одним из кредиторов в ущерб остальным, в отношении него могут применить следующие типы санкций:

• ограничение свободного передвижения максимум на двухлетний срок;
• лишение нарушителя свободы до года с выплатой штрафа от ста до двухсот МРОТ.

За фиктивное банкротство срок ограничения свободы увеличивается до шести лет, а размер штрафа – до пятисот – восьмисот МРОТ.

В настоящее время ответственность ООО по законодательству РФ за незаконные действия с созданной компанией ужесточилась из-за большого количества нарушений, допускаемых собственниками фирм.